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　　投服中心提出的第一個問題是本次重組存在被認定為借殼上市的風險，重組存在重大不確定性，如果被認定為借殼上市而導致重組失敗，管理層有無進一步的應對措施？管理層是否考慮過由此給投資者帶來的風險？

　　“我們研究后發現，陳默等5人可能被監管部門認定為一致行動人。一旦構成一致行動人，標的資產方陳默等5人持有臥龍地產的股份將超過原實際控制人，控制權發生轉移。”投服中心稱，本次交易前，陳建成及其一致行動人合計持有臥龍地產44.49%股權，陳建成為臥龍地產實際控制人。交易完成后，陳建成及其一致行動人合計持有臥龍地產35.21%股權，根據證監會相關規定，剔除通過認購募集配套資金獲得的股份后，陳建成及一致行動人持有臥龍地產23.11%股權；陳默等5人合計持有臥龍地產23.67%股權。交易完成后，陳默將取得臥龍地產實際控制權，或者臥龍變為無實際控制人的上市公司，臥龍地產的控制權發生變更。

　　投服中心同時稱，陳默為標的資產的實際控制人，陳默等5人主觀意思聯絡和客觀行動協調一致行動較為明顯，理由有以下六點：一是存在經濟利益關系；二是共同持有標的資產；三是同時轉讓、受讓標的資產；四是國墨聯合為林嘉喜的全資公司，林嘉喜與國墨聯合是一致行動人；五是國墨天下、深圳墨非現為標的資產管理層及核心技術人員的持股平臺；六是國墨聯合、國墨天下商號相近。

　　與此同時，投服中心稱，研究發現本次交易存在刻意規避借殼上市之嫌。“請問本次交易關于股份及現金支付的安排是否刻意降低陳默及其一致行動人的持股比例，刻意規避借殼上市？在目前監管趨緊的情況下，如果重組失敗，臥龍地產管理層有什么進一步的措施以應對這樣的風險？”

　　投服中心提出的第二個問題是標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性，使用收益法對標的資產的估值是否合理。

　　預案披露，以2016年3月31日為基準日，收益法評估標的資產100%股權的預估值為40.15億元，根據評估機構對標的資產預估值影響因素的敏感性分析，其區間為36.22億元-45.10億元。2016年3月31日，標的資產的凈資產為9.5億元，預估增值率322.63%。具體到交易對價中，業績承諾方陳默、深圳墨非、國墨天下以45億元計算對價，其他非承諾方則是以40億元計算對價。

　　“對于本次交易中標的資產的估值是否合理，我們注意到以下四方面的內容。”投服中心稱，一是標的資產多次估值的差異；二是出售子公司股權對標的資產估值的影響；三是主營業務持續虧損；四是出售子公司股權盈利的不可持續性。

　　投服中心提出的第三個問題是業績承諾是否合理？能否保證如期兌現？

　　“經研究預案，我們注意到幾個問題，需要臥龍地產及相關方做出進一步說明。”投服中心表示，一是業績承諾補償方，二是業績承諾的可實現性，三是業績補償方式的安排是否合理。

　　“上述三方面的問題關系著廣大中小投資者的利益，關系著臥龍地產未來的經營和發展。希望臥龍地產管理層及相關方能認真對待并給予進一步的說明。”投服中心要求。